(上接C1版)西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(下转C3版)(7)

　　固定资产预估增值130,097.99万元，增长率353.98%，其中主要为房屋建筑物评估增值，主要原因为一方面为房屋建筑物按照建筑面积占比分摊法估算入账价值，未考虑商业地产中各楼层差价对入账价值的影响；另一方面为本次评估的房屋建筑物为经营性物业，根据评估目的并结合资产特点，对该商业房地产进行了房地合一的整体评估，其中含有土地使用权价值所致。

　　（七）关于兴正元购物中心土地使用权权属瑕疵的相关说明

　　1、兴正元购物中心房地分离对出资的影响

　　2009年6月，兴正元实业向兴正元购物中心增资时的净资产包括骡马市商业步行街北区东段1-6层和西段3-6层的270处房产及其对应的土地使用权，该270处房产的房产权属证书由兴正元地产直接过户至兴正元购物中心名下，而该等房产所对应的土地使用权未分割过户至兴正元购物中心名下，兴正元购物中心的土地使用权权属存在一定瑕疵，但基于下列原因，不存在出资不实的法律风险：

　　（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条规定：“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。”因此，兴正元实业将270处房产过户转移至兴正元购物中心名下时，该房产对应的土地使用权也同时转让给兴正元购物中心。

　　（2）270处房产过户至兴正元购物中心名下后，兴正元购物中心一直占有、使用该270处房产及对应的土地使用权。因兴正元购物中心拥有的270处房产对应的土地使用权并非该270处房产空间下单一的土地使用权，而是包括该270处房产在内的整体建筑中诸多业主共有的土地使用权。故未经兴正元购物中心同意，包括兴正元地产在内的其他共有人均无法单独处置或抵押包括该270处房产在内的整体建筑所对应占有的土地使用权。

　　（3）兴正元实业和兴正元地产均确认，上述270处房产属于骡马市商业步行街整体项目建筑的一部分，骡马市商业步行街项目对应的国有土地证为六宗，土地证号分别为西碑国用（2006出）第743号、744号、745号、746号、747号、748号。上述270处建筑面积70,022.44平方米的房产按照建筑面积占比分摊法估算实际对应的土地使用权面积为11,784.10平方米（最终以分割后的土地证证载面积为准），该部分土地使用权属于兴正元购物中心所有。兴正元地产承诺在土地使用权证未分割之前，未经兴正元购物中心书面同意，兴正元地产将不会处置或抵押登记在其名下的上述六宗土地使用权证，若因违反该承诺给兴正元购物中心造成损失的，兴正元地产将承担全部赔偿责任。

　　（4）兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述270处房产对应的土地使用权的分割、过户手续。2014年8月5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已经受理兴正元地产关于办理碑林区骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合宗及重新分割的申请。兴正元实业和兴正元地产并承诺在西安民生关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，办理分割和过户手续的相关税费由兴正元实业承担。

　　2、解决土地使用权瑕疵措施

　　目前，兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述土地分割、过户手续。2014年8月5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已经受理兴正元地产关于办理骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合宗及重新分割的申请。

　　兴正元实业和兴正元地产承诺，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，相关税费由兴正元实业承担。海航商业承诺若因未办理土地证分割手续出现权属纠纷，海航商业将承担兴正元购物中心参加仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失，若该等土地使用权权属瑕疵造成兴正元购物中心地上房产的损失（包括房产本身的损失以及正常运营的损失），将在接到西安民生通知后15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项。

　　综上，本次重组涉及的兴正元购物中心270处房产对应的土地使用权权属清晰，不存在出资不实的法律风险；根据兴正元实业和兴正元地产出具的办理土地分割和过户的承诺，兴正元购物中心取得270处房产对应的土地使用权不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定，兴正元购物中心土地使用权的权属瑕疵不会构成本次重组的实质性前置障碍。

　　二、骡马市步行街房产

　　（一）拟购买房屋总体情况

　　本次拟购买的兴正元地产持有的骡马市步行街房产位于西安市骡马市商业步行街北区西段1-2层，共计47处房产，建筑面积11,782.84平方米。

　　（二）房屋权属情况

　　截至本预案签署日，兴正元地产拟转让给西安民生的骡马市步行街的47处房产均已在西安市房屋产权产籍管理中心办理了房屋登记，取得了权属证书，该47处房产对应的土地使用权权利人亦为兴正元地产，兴正元地产目前正在办理该47处房产对应的土地使用权分割手续，承诺在西安民生审议关于本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割手续。本次拟转让的房屋具体情况如下：

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