(上接C1版)西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(下转C3版)(2)

　　根据海航商业出具的《关于承担本次交易涉及资产瑕疵及或有风险的承诺函》，若兴正元购物中心无法履行前述信托合同义务，导致兴正元购物中心名下的房产、土地使用权将要被查封，海航商业将以提前垫付款项的方式协助兴正元购物中心履行合同义务；若兴正元购物中心出现房产、土地使用权被查封、折价、拍卖等情形，给兴正元购物中心或西安民生造成损失的，海航商业将在接到西安民生通知后15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项。

　　（四）对外担保、资金占用情况

　　（1）对外担保情况

　　2014年7月14日，兴正元购物中心与宁夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签署《最高额保证合同》，约定兴正元购物中心为西安民生在宁夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行于2014年7月14日至2015年7月13日期间的贷款及银行承兑汇票在最高余额5,000万元内提供保证担保。

　　2014年1月，兴正元购物中心与中国工商银行股份有限公司西安土门支行签订《质押合同》，兴正元购物中心以7,230万元银行定期存单为西安民生取得的中国工商银行股份有限公司西安土门支行6,500万元借款提供质押担保。截至本预案签署日，除上述对西安民生提供的担保外，兴正元购物中心不存在其他对外担保。

　　（2）资金占用情况

　　截止本预案签署日，兴正元购物中心不存在资金占用的情形。

　　（五）主营业务具体情况

　　1、主营业务概况

　　兴正元购物中心主营业务为百货零售，兴正元购物中心地处西安市钟楼核心商圈骡马市商业步行街，是一座以购物为主，集餐饮、娱乐、休闲、服务为一体的商业综合体。兴正元购物中心经营物业建筑面积88,818.52平方米，其中自有物业建筑面积70,022.44平方米，租赁物业建筑面积18,796.07平方米。各栋楼层经营布局如下：

　　2、主要经营模式

　　（1）销售模式

　　兴正元购物中心主要从事百货零售业务，其主要销售模式为联营和租赁。

　　联营模式

　　联营是兴正元购物中心主要的销售模式。

　　在联营模式下，供应商与兴正元购物中心签订《专柜承包合同》，由供应商提供商品，在兴正元购物中心经营物业中指定区域设立联营品牌专柜进行销售。供应商按照兴正元购物中心整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，由供应商自聘营业员或聘请兴正元购物中心聘用的营业员负责销售；兴正元购物中心为供应商的销售提供空调、照明等基本设施，以及收银、保安、维修、清洁等服务，同时对商品价格和质量履行相应的控制程序。商品的标准零售价格由供应商确定，实际销售价格由兴正元购物中心与供应商协商确定。在联营模式下，商品的采购、销售及存储由供应商负责，兴正元购物中心不承担商品的采购、销售及存储过程中产生的经营风险及跌价损失。

　　兴正元购物中心每月月末生成专柜结算单，按合同约定的比率进行提成，供应商按销售额扣除提成后的金额开具增值税发票与兴正元购物中心结算。兴正元购物中心按销售金额结转主营业务收入，并按供应商的结算金额结转相应的销售成本。

　　《专柜承包合同》一般根据兴正元购物中心的标准格式订立，主要条款有：

　　A、专柜设置、交付、装修、使用及管理；

　　B、销售目标、利润以及货款结算；

　　C、商品质量及商品销售管理；

　　D、人员管理；

　　E、合同续签、解除和终止。

　　出租模式

　　兴正元购物中心根据营业场所所处的市场环境及具体情况，将部分经营场所选择对外出租的方式来经营。

　　兴正元购物中心将经营物业的一层临街部分及能独立分割的部分出租给商户，将五层部分出租给民生电器，另外，根据行业通行做法，为满足顾客全方位消费需求，兴正元购物中心将部分营业区域对外出租给餐饮、电影院、溜冰场、书吧等商户，该部分出租业务作为联营的必要补充，使其能更好的支持并配合百货零售业务的经营。

　　兴正元购物中心与商户签订《租赁合同》，向商户收取租金，按照权责发生制确认租赁收入，根据租赁收入计缴的税金及实际发生的相关折旧、维修费用等确认租赁业务的成本。以上出租业务产生的租赁收入和成本通过其他业务收支核算。

　　（2）采购模式

　　兴正元购物中心运营的百货业务需要进行专柜供应商的招商。

　　兴正元购物中心于2009年2月成立，自2009年8月海航商业取得兴正元购物中心的控股权后至今委托给西安民生进行经营管理，而西安民生对其下属各百货门店的招商业务由西安民生招商采购部统一管理，以增加议价能力，节约成本，西安民生的招商模式如下：

　　西安民生设有招商采购部，具体负责各百货门店的品牌招商工作。在品牌招商工作中，西安民生按区域市场的总体布局和不同门店的经营定位，结合品牌自身的适宜客户群、商品价位、市场占有率、市场销售潜力、供货商的经营实力和商业信誉等要素进行综合筛选，择优选择。

　　招商采购部通过初步评估供应商的投资背景、行业地位、发展状况等基本情况，重点关注供应商的品牌定位、商品质量和经营能力，确定符合条件的供应商为长期重要合作伙伴。西安民生供应商引进的基本原则是：供应商符合西安民生经营定位，符合差异化经营的要求；供应商的货源充足、财务稳健；具备专业的商品知识、操作流程和市场运作。品类招商经理通过市场调研报告和对供应商的调查了解，对收集的各类供应商信息进行初步评估，以便对供应商做出判断。

　　西安民生引进长期重要合作伙伴的确认标准如下：

　　每年招商采购部汇总下属各门店的关于品牌调整的意见或建议，然后结合招商采购部对市场需求变化、各百货门店的定位等因素的综合判断，招商采购部提出各百货门店相应的品牌调整方案下发至各门店进行再反馈，然后形成正式的品牌调整方案报公司审批，从而完成新品牌的引进或原品牌的合同续签工作，满足市场不断变化的需求及适应市场竞争的变化。

　　（3）兴正元购物中心的经营流程图

　　3、质量控制情况

　　兴正元购物中心在商品质量控制方面严格遵循西安民生制定的商品质量控制目标及相关控制措施。