(上接C1版)西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(下转C3版)

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　　（2）租赁房屋建筑物情况

　　截至本预案签署日，兴正元购物中心租赁房屋建筑物主要为骡马市商业步行街北区西段1-2层房产建筑物，面积合计18,796.07平方米，具体情况如下：

　　注1：上述房产中15,793.94平方米为兴正元地产所有，本次交易兴正元地产拟将其中的11,782.84平方米转让给西安民生(000564,股吧)；

　　2：上述房产中的3,002.13平方米为第三方所有，兴正元地产已与该部分房产所有人签署《商铺授权经营管理协议书》。

　　3、土地使用权

　　2009年6月，兴正元实业以兴正元地产开发的骡马市商业步行街北区东段1-6层和西段3-6层的270处房产及其对应的土地使用权向兴正元购物中心增资，增资时将该等房产的产权证书由兴正元地产直接过户至兴正元购物中心名下，而其对应的土地使用权证未进行分割，目前仍登记在兴正元地产名下，因此，兴正元购物中心未取得上述房产对应的土地使用权证书。

　　根据兴正元实业、兴正元地产出具的相关说明和承诺，上述270处房产对应的国有土地使用权证号分别为西碑国用（2006出）第743号、第744号、第745号、第746号、第747号和第748号，根据宗地图分布，上述270处房产实际对应的土地使用权面积为11,784.10平方米（最终以分割后的土地证证载面积为准），该部分土地使用权属于兴正元购物中心所有。

　　尚待分割的土地使用权的基本情况如下表所示：

　　为保障上市公司利益不受损害，兴正元实业承诺将负责办理上述兴正元购物中心270处房产对应土地使用权分割过户手续，在西安民生审议关于本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，因土地分割而产生的相关税费均由兴正元实业承担。

　　兴正元地产承诺将负责办理上述兴正元购物中心270处房产对应土地使用权的分割过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续；在土地使用权证未分割之前，未经兴正元购物中心书面同意，兴正元地产将不会处置或抵押登记在其名下的上述第743号、第744号、第745号、第746号、第747号和第748号六份土地使用权证，若因兴正元地产违反该承诺给兴正元购物中心造成损失的，兴正元地产将承担全部赔偿责任。

　　海航商业承诺将积极促使兴正元实业将上述270处房产对应的土地使用权分割至兴正元购物中心名下；若因未办理土地证分割手续出现权属纠纷，海航商业将承担兴正元购物中心参加仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失；若该等土地使用权权属瑕疵造成兴正元购物中心地上房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，海航商业将在接到西安民生通知后15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项。

　　综上，兴正元实业、兴正元地产和海航商业出具的承诺明确、具体、公允合理，能够切实维护上市公司的利益，并明确了权属完善过程中相关税费的具体承担方；海航商业对兴正元购物中心土地权属瑕疵造成的损失的承诺包括资产本身的损失及正常运营的损失。

　　目前，兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述土地分割、过户手续。2014年8月5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已经受理兴正元地产关于办理骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合宗及重新分割的申请。

　　4、兴正元购物中心资产权利限制情况

　　（1）2011年6月30日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《抵押合同》，兴正元购物中心以其拥有的270处房产和国有土地使用证号为西碑国用（2006出）第748、745号的2宗土地使用权为其从中国对外经济贸易信托有限公司取得的信托借款50,000万元提供抵押担保。2011年7月7日，兴正元购物中心将上述房产在西安市房屋产权产籍管理中心办理了抵押登记。

　　（2）2012年7月31日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《抵押合同》和《质押合同》，兴正元购物中心以其拥有的270处房产和国有土地使用证号为西碑国用（2006出）第748、745、743号的3宗土地使用权和经营处置基础资产所产生的应收账款为其从中国对外经济贸易信托有限公司取得的信托借款30,000万元提供抵押和质押。同日，兴正元购物中心将上述房产在西安市房屋产权产籍管理中心办理了抵押登记。

　　（三）主要负债情况

　　截至2014年6月30日，兴正元购物中心的负债总额为86,652.28万元，其中流动负债51,652.28万元，非流动负债35,000万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至2014年6月30日，兴正元购物中心一年内到期的非流动负债16,000万元和长期借款35,000万元均为信托借款，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（1）2011年信托借款情况

　　为筹措款项补充流动资金，经兴正元购物中心股东会同意，2011年6月30日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《西安兴正元购物中心购物中心有限公司财产收益权信托合同》（合同编号：3642011-X364001001），取得信托借款50,000万元，以偿还银行借款，剩余款项用于经营周转。该信托合同约定兴正元购物中心将其合法拥有的2011年8月1日至2016年8月1日期间的财产收益权设立信托，由中国对外经济贸易有限公司按照合同约定进行管理、运用处分，为受益人获取收益。该信托合同规定每年8月1日归还借款10,000万元，分5期还完。该笔信托借款实际成本为7.68%，截至2014年6月30日，该笔信托借款已偿还20,000万元。同日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《抵押合同》，兴正元购物中心以其拥有的270处商业用房和国有土地使用证号为西碑国用（2006出）第748、745号的2宗土地使用权为上述借款提供担保。

　　（2）2012年信托借款情况

　　为对未来业务拓展储备资金、偿还宁夏银行西安分行借款和进行物业内部装修、改造，经兴正元购物中心股东会同意，2012年7月31日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《西安兴正元购物中心购物中心有限公司财产收益权信托合同》（合同编号：3642011-X364001001BC001），取得信托借款30,000万元，合同约定兴正元购物中心将其合法拥有的2012年8月14日至2017年8月14日期间的财产收益权设立信托，由中国对外经济贸易有限公司按照合同约定进行管理、运用处分，为受益人获取收益。合同规定每年的2月14日和8月14日分别归还3,000万元，分10期还完，该笔信托借款实际成本为7.36%。截至2014年6月30日，该笔信托借款已偿还9,000万元。同日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《抵押合同》和《质押合同》，兴正元购物中心以其拥有的270处商业用房和国有土地使用证号为西碑国用（2006出）第748、745、743号的3宗土地使用权和经营处置基础资产所产生的应收账款为上述借款提供担保。