上市真香：“套现乐园”雷科防务，老股东花式卖壳19亿，新股东车轮并购商誉18亿(5)

　　再看原管理层。董事长、董事、财务总监、监事会主席、各副总经理等重要岗位在2015年、2016年已经辞职完毕，但常发集团在董事会中的最后一席位却保留到了2017年12月22日。

　　风云君一查，发现有一控股子公司北京理工雷科雷达技术研究院有限公司从2016年开始就例行亏损。问题是并购企业中没有这一项啊。那从何而来？为何2016年、2017年分别亏损了2724.28，4132.83万？这数额与单个并购公司的净利润相比差不了多少啊。

　　风云君在关于北京理工雷科雷达装备研究院设立的进展情况的公告（2015年11月28日）中找到了答案。

　　上市真香，好吃！

　　9月，董事长、董事、监事会主席、财务总监等陆续辞职；

　　中小股东们的利益谁来维护？

　　而基于此，在风云君看来，雷科防务未来最大的风险就在于其外延并购过程所产生的巨大商誉。目前，商誉账面价值达到17.51亿，占总资产比重达到了38.78%（截至2018年6月30日），占净资产比重43.24%。

　　2016年：

　　只能说，这玩弄规则的擦边球打得相当完美。

　　（1）均是高溢价收购，产生大额商誉；

　　在上市公司这个壳里，每个参与者都想分一羹，而且最关键的是，除了小股东和国家实体经济之外，还都能分到一杯羹。

再者，行权条件所对应的净利润同比增长率可没有30%、45%、55%看上去那么有吸引力。

（责任编辑：何一华 HN110）

　　那么，在整个上市和资本运作的流程中，就只剩下一个议题：

　　不过，在故事的开头或许就有投资者已经猜到故事的走向，不然哪来完美的K线图？只是不知是否也猜到故事的结局，如若痴心人陪跑三年，对着下面这张K线图，不知投资者是否满意？

　　然而，常发集团的故事并未结束。当初靠着制冷业务登上了资本市场的舞台，如今挥一挥衣袖要撤退，又顺带捎走了曾经的功臣。

　　梦想虽返航，但投资者的股市人生能够有幸面对如此奇观，着实是圆满呢。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

　　而常发集团的控股股东地位是如何被撼动的呢？我们先明确下上市公司控股股东、实际控制人认定依据的问题。

　　正好，理工雷科已经过了业绩承诺期，从净利润的完成情况来看，还就刚刚好。那如果将其本身应当承担的研发投入录入利润表，那这业绩承诺还能完成吗？

　　故事的起点是2014年7月14日，常发股份发布了临时停牌公告。随后就定期发布重大资产重组进展公告及相关方案。