上市真香：“套现乐园”雷科防务，老股东花式卖壳19亿，新股东车轮并购商誉18亿(2)

　　而对于这整个过程，雷科防务的策略则是速战速决：2015年6月收购完理工雷科，确定将主营业务由制冷业务扩展到军工电子信息产业，开始“双主业”之路。然而并肩走了不到半年，到12月，公司就向控股股东常发集团出售了与制冷业务相关的全部资产及负债。

　　也就是说，无论是控股股东降股权比例还是“浩浩荡荡”的辞职大军都走了快三年，到2017年12月28号的一纸公告，才正式宣示常发集团的控制权一去不复返。

　　那就皆大欢喜啦？

　　四、常发集团：功成身退，再加送分红礼包

　　大致计算一下（13.8-7.04+12.06），常发集团三次交易总计套现18.82亿。而上市公司从2010年到2014年靠制冷业务创造的累计净利润（扣非前）也就2.88亿左右。

　　（3）在已知数据中（直接现金收购类信息披露不全），收购标的存在客户集中度较高的风险，且对比经营净现金流发现，已实现净利润质量并不高。

　　下面这张K线图应该是绝大部分投资者梦寐以求的，如果再注意到统计区间是2014年7月初到2015年12月底的话，那就两个字，完美。

　　商誉减值风险的担忧再次袭上心头。

　　风云君对于这些军工业务就不做解读了，对于外行而言，这些名词看上去就比较高大上，咱们还是将注意力转回雷科防务的并购造业绩模式上来。

　　（3）2017年向贵州外滩安防设备有限公司转让10,000万股，转让价格为12.06元/股，转让价款12.06亿；

　　2月、7月分别收购了爱科特70%股权（现金）、奇维科技100%股权（定增），军工产业再下两城；

　　再对比其余标的已实现净利润与业绩承诺，完成率也是刚好踩线。如此看来，研究院是实实在在在为业绩承诺保驾护航，不忘其设立的初衷。

　　2015年：

　　6月，原常发股份通过发行股份及支付现金方式收购了理工雷科100%股权，确定进军军工产业。

　　先是2017年小试牛刀，激励总数为946.4万股。

　　然而在风云君眼中理所当然的事情，在管理层看来似乎还少了点东西。缺啥呢？激励！

七、过度使用的股权激励

　　这样一来，实现业绩承诺就多了一层保障呢。

　　8月，收购了苏州博海创业微系统有限公司51.16%股权（现金），再次布局军工产业；

　　此外，交易价款的支付方式更让风云君不解：在标的资产股权过户后10个工作日内，常发集团支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元；在标的资产股权过户后24个月内支付剩余的49%，即60,240.11万元。

　　而这完美的背后显然藏着故事！

　　（2）2016年2月，以32,200万元现金购买韩周安先生持有的成都爱科特科技发展有限公司70%股权。

　　从牛市到两次股灾，K线图的主人——雷科防务（原常发股份(002413,股吧)）从8块左右到最高价位71元（未复权价），翻了将近8倍；即使考虑到后期的熔断，其涨幅也有4倍左右；如此环境下，如此趋势，能不完美？

　　再比如收购标的奇维科技，在重组报告书（预案）中提到核心技术不适合申请专利，无法获得专利保护。这是否意味着技术是随人走的，而非公司所有？

　　一般友情价不才8.8折吗？

　　上文提及的运作中，控股股东有两次大比例的股权转让（2015年、2017年），再加上两次定增对股权的稀释（2015年、2016年），目前，常发集团的持股比例虽仍在第一位，但已经降至30%以下；

　　就这几个数据，如果是上市公司买资产的话，风云君相信大部分股东应该会非常满意。然而这是卖，就不知道小股东作何感想呢？

　　不过，或许常发集团对这点分红也不一定瞧得上，毕竟偶尔转让点股份，就套现18个多亿，退出上市公司控股权还能顺带把原有业务毫发无损拿回去，虽说也花了点代价，但交易价格可是亲情、友情加爱情价了；再者目前手中不是还有190,773,335股嘛？按照雷科防务最新的收盘价算，也有11个多亿呢。再看历年分红所得都要忽略不计呢。

　　市值风云的老读者可以回忆一下我们的历史文章，上市公司往里买大股东的资产的时候，增值率10倍基本都算是有良心的！所以说，上市真香，好吃！

　　24个月？董事会有没有计算过这6个亿买理财产品的收益？多赚一点利息钱给小股东们分红怎么就这么难呢？

　　在这方面，雷科防务进行的也有条不紊。继理工雷科之后，爱科特、奇维科技、博海创业随后收入囊中。还有，2018年2月泡汤了的收购计划：定增收购广东南方信息安全产业基地有限公司。

　　面对如此高的商誉，只要出现减值迹象，雷科防务的净利润都将不堪一击。

　　显然，“最大厂家”并没有帮助常发股份杀出一条血路。面对上游成本的上升，下游需求放缓，行业内竞争加剧，补贴政策的退出，常发股份也只剩下了被动挨打的份。

　　到12月份，公司就将与制冷业务相关的全部资产及负债卖给了控股股东常发集团。交易总价122,939.01万元（加送江南铝氧化100%股权），采用的基础资产法，增值率为6.70%。

　　5月，控股股东协议受让45,186,840股公司股份（占当时总股本的4.59%）；

　　11月，常发股份更名为雷科防务；控股股东协议转让3000万股公司股份（占当时总股本的9.45%）；

　　经历三年蜕变之前的雷科防务，原名常发股份，原是国内最大的从事冰箱、空调用蒸发器和冷凝器的生产厂家，于2010年5月28日在深交所上市。

　　在雷科防务一系列的花式动作之后，其主业以及控制权均发生了改变。然而，牛批的是，从过程看，你却无法定义为借壳上市。

一、君子卖壳，三年不晚

　　业绩总在承诺期爆发并放缓，自然会引发投资者对于业绩承诺期后净利润能否持续增长的担忧。

　　那个时期曾经承载着股民们最初的梦想，上扬的K线图仿佛不会有终点；然而，梦想在半路就被拦截，紧接着我们就见证了“千股跌停”“千股涨停”“千股停牌”的奇观。

　　六、巧设研究院助力业绩承诺

　　上市一年净利润创新高之后，随即加速下滑。后续营收虽然在逐步增长，但也属于典型的增收不增利。毛利率从2009年的高点15.79%降到最低点时7.94%（2013年），2014年也仅回升了1个点左右，为9.07%。

　　如此算来，是真不枉在资本市场走一遭啊！

　　所以对于这个价格，风云君还是想问，常发集团真的不是在卖壳？

　　12月，公司向控股股东常发集团出售了与制冷业务（原主营业务）相关的全部资产及负债；部分高级管理人员辞职。

　　八、结束语

　　2017年：

    本文首发于微信公众号：市值风云。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。

　　从年报中可以看到，雷科防务靠着收购完成了六大业务布局：雷达系统、遥感测控、卫星导航、数字系统、模拟仿真、安全存储。

　　回看整个运作流程，想退出的退出了，想上市的也上市了，主业也从传统制造业转向了高大上的军工产业。一出畅通无阻的大戏完美落幕。

　　（1）2015年5月，以73,679万元的价格向理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的理工雷科100%股权。发行股份募集资金5.89亿，另配套融资1.96亿。

三、三次交易，套现18.82亿

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