上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　　股票代码：002454   公司简称：松芝股份   公告号：2015-063

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2015年10月8日上午9：00时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 9_人，实到董事 9_人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

　　1、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　2）确定第二期限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

　　3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照第二期限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　　4）授权董事会按照第二期限制性股票激励计划第九章、第十四章规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　5）授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司第二期限制性股票激励计划等；

　　6）授权董事会对公司第二期限制性股票激励计划进行管理；

　　7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　　8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就第二期限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与第二期限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

　　同意召开公司2015年第二次临时股东大会。《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会

　　2015年10月8日