上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施第二期限制性股票激励计划。

　　为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

　　一、考核原则

　　考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

　　二、考核范围

　　本办法适用于参与公司第二期限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司高层管理人员、中层管理人员及董事会认定的核心技术（业务）人员。

　　三、考核机构

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励的组织、实施工作。

　　2、公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作；公司财务部负责提供相关的财务数据。

　　3、公司董事会负责考核结果的审核。

　　四、考核指标及标准

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　备注：上述业绩考核目标可行性说明：公司近年迎来了新能源汽车行业的发展契机，不断的在产品上推陈出新，在发展乘用车空调的同时，加快布局轨道车辆空调和冷冻冷藏空调等模块发展，以满足国内客车空调市场需求。另外，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了上述业绩考核目标。上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，且存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。

　　以上“净利润”指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”。

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　2、个人层面的绩效考核要求

　　激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到C等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为D等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。

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　　个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。

　　五、考核期间与次数

　　1、考核期间

　　激励对象申请解锁限制性股票的前一会计年度。

　　2、考核次数

　　本次股权激励计划的考核年度为2015-2017年三个会计年度，每年考核一次。

　　六、考核程序

　　公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

　　七、考核结果管理

　　1、考核结果反馈与申诉

　　被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

　　如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

　　2、考核结果归档

　　考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

　　八、附则

　　1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

　　2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董 事 会

　　2015年10月8日