摘要:Ｆｕｌｌ Ｍｅｄａｌ拟通过在荷兰设立Ｃｏóｐｅｒａｔｉｖｅ Ｖｅｌａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｕ．Ａ．和在荷兰设立Ｖｅｌａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ． 全资拥有荷兰设立的Ｈｏｌｖｒｉｅｋａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．。由
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Ｆｕｌｌ Ｍｅｄａｌ拟通过在荷兰设立Ｃｏóｐｅｒａｔｉｖｅ Ｖｅｌａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｕ．Ａ．和在荷兰设立Ｖｅｌａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ． 全资拥有荷兰设立的Ｈｏｌｖｒｉｅｋａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．。由于２００８年６月３０日前，Ｈｏｌｖｒｉｅｋａ资产在银行有抵押情况，待取得银行的同意函解除质押后，才能完成上述股权转让。Ｈｏｌｖｒｉｅｋａ取得银行的同意函不存在实质性障碍。 Ｈｏｌｖｒｉｅｋａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ． （以下简称“Ｈｏｌｖｒｉｅｋａ”） Ｈｏｌｖｒｉｅｋａ在荷兰注册成立，公司已发行股本６０，３８２股； 公司注册资本：３，４０３，３５１．６２欧元。 公司经营范围：投资。 Ｈｏｌｖｒｉｅｋａ全资控股荷兰公司Ｈｏｌｖｒｉｅｋａ Ｎｉｒｏｔａ Ｂ．Ｖ．、Ｈｌｏｖｒｉｅｋａｌｄｏ Ｂ．Ｖ．和Ｎｏｏｒｄｋｏｅｌ Ｂ．Ｖ．，丹麦公司Ｈｏｌｖｒｉｅｋａ Ｄａｎｍａｒｋ Ａ／Ｓ，以及比利时公司Ｈｏｌｖｒｉｅｋａ Ｎ．Ｖ．。Ｈｏｌｖｒｉｅｋａ为世界知名啤酒发酵罐工场建设服务提供者。 Ｈｏｌｖｒｉｅｋａ财务数据： 按“ＩＦＲＳ”编制的未经审计的管理报表，Ｈｏｌｖｒｉｅｋａ ２００７年１２月３１日的归属于母公司股东权益为２０，３００，０００欧元。 Ｈｏｌｖｒｉｅｋａ 未经审计的２００６年度、２００７年度除税及非常项目前净利润分别约为２，３００，０００欧元和１０，８００，０００欧元，而未经审计的除税及非常项目后净利润分别约为１，７００，０００欧元和７，９００，０００欧元。 四、交易合同主要内容及定价政策 （一）交易对价和支付安排 １． Ｓｏｕｎｄ Ｗｉｎｎｅｒ 中集香港和ＣＩＭＣ Ｖｅｈｉｃｌｅ 分别将其持有Ｓｏｕｎｄ Ｗｉｎｎｅｒ ８０．０４％股权和１９．９６％股权以换股的方式转让给安瑞科， 上述８０．０４％股权和１９．９６％股权的定价分别为５，０２５，８８８，９１７港元和１，２５３，５４５，１３１港元。作为对价，安瑞科将以４．４９港元／股的价格向中集香港发行１６２，３０５，９９０股普通股和 ９５７，０４５，６６２股可转换优先股，并以４．４９港元／股的价格向ＣＩＭＣ Ｖｅｈｉｃｌｅ 发行 ４０，４８１，９７０股普通股和２３８，７０４，０２８股可转换优先股。 ２． Ｆｕｌｌ Ｍｅｄａｌ 中集香港和ＰＧＭ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＢＶ分别将其持有Ｆｕｌｌ Ｍｅｄａｌ８０％股权和２０％股权以换股的方式转让给安瑞科， 上述８０％股权和２０％股权的定价分别为２，２２４，１３２，７６５港元和５５６，０３３，１９０港元。作为对价，安瑞科将以４．４９港元／股的价格向中集香港发行７１，８２６，１１４股普通股和４２３，５２６，３９５股可转换优先股，并以４．４９港元／股的价格向ＰＧＭ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＢＶ发行１２３，８３８，１２７股普通股。 本公司与ＰＧＭ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＢＶ之间不存在关联关系。 （二）协议的完成交割条件 满足如下条件时视为完成交割（交割日）： １． 转让方（包括：中集香港、ＣＩＭＣ Ｖｅｈｉｃｌｅ 和ＰＧＭ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＢＶ）已经： （１）向受让方或其指定的第三方签发了拟转让公司的股票； （２）受让方或其指定的第三方已经取得了成为拟转让公司股东所需的全部许可或豁免； （３）受让方或其指定第三方已经取得可以证实该等转让股权无瑕疵的证明文件； （４）转让方董事会已经批准本次股权转让以及与转让协议生效相关的全部事宜（包括但不限于：任命受让方或其指定的第三方委派的拟转让公司董事、批准受让方或其指定第三方要求对拟转让公司做出的调整、使得受让方或其指定的第三方可以委派专人控制公司的银行账目和票据）并向受让方或其指定的第三方提供该等董事会决议原件； （５）转让方已经敦促拟转让公司下属公司的董事召开董事会并通过相关决议（包括但不限于：按受让方要求调整董事会构成；使得受让方或其指定的第三方可以委派专人控制公司的银行账目和票据） 并向受让方或其指定的第三方提供该等董事会决议原件； （６）全部转让文件已经得到转让方以及目标公司的有效签署； （７）转让方已经向受让方提交了与出售资产相关的全部文件（包括但不限于权属证书、财务账簿、披露函、第三方权益文件、债权债务文件、法律意见书）。 ２． 中集集团已经： （１）向受让方提交了有效签署的不竞争承诺函； （２）中集集团董事会已批准签署并交付该等不竞争承诺函，并向受让方提交该等董事会决议原件。 ３． 受让方已经： （１）向转让方提交批准不竞争承诺函以及签署转让协议的董事会决议原件； （２）向转让方提交已经得到有效签署的不竞争承诺函； （３）按照协议约定向转让方发行股份； （４）依约向ＰＧＭ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＢＶ提交法律意见书； （５）向转让方提供证实受让方已经按照公司章程规定的程序更名为“中集安瑞科控股有限公司”，注册资本和股权结构已相应变更且公司修订后章程已经在开曼群岛有效登记备案的证明文件。 （三）交易的定价依据 根据交易标的之中国公司和欧洲公司的财务及营业业绩记录、中国公司和欧洲公司从事业务的行业前景，以及出售目的及出售后中集集团所获利益与安瑞科公平协商后确定。 （四）交易标的的交付和过户时间 交易标的交付将在交割日完成。 五、涉及出售资产的其他安排 本次重组不涉及人员安置等情况，将不会新增中集集团的关联交易，也将不涉及同业竞争问题。 出售资产所得款项的用途：认购安瑞科普通股和可转换优先股 六、公司预计从交易中获得的利益以及交易对公司的影响 (责任编辑：admin) |
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