摘要:中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第五届董事会二○○八年度第十二次会议决议公告,
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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“中集集团”）第五届董事会于２００８年９月５日以通讯方式召开二○○八年度第十二次会议。应表决董事八名，实际表决董事八名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议： 一、审议通过了《关于提请股东大会批准中集集团向安瑞科能源装备控股有限公司出售资产并认购其股份的预案》； 7票同意，０票反对，1票弃权。 公司全体董事审议并批准了中集集团向安瑞科能源装备控股有限公司（股票代码３８９９．ＨＫ，以下简称“安瑞科”）出售中集集团资产并认购安瑞科发行股票（以下简称“本项目”）之预案，并一致同意提请本公司股东大会审议本预案。就此事项须召开的股东大会的时间另行通知。 有关本次交易的具体内容详见《中集集团关于向安瑞科能源装备控股有限公司出售资产并认购其股份的公告》（公告编号：［ＣＩＭＣ］ ２００８—０２５）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 二、审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》； 7票同意，０票反对，1票弃权。 同意召开２００８年第一次临时股东大会，主要事项如下： １、 会议时间：２００８年９月２６日上午９：３０； ２、 会议地点：深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心； ３、会议议题： 审议关于对２００７年底资产负债率超过７０％的全资及附属子公司２００８年度银行授信提供担保的议案； ４、股权登记日：２００８年９月１８日 同意授权董事会秘书办理２００８年第一次临时股东大会通知发布等相关事宜。（有关具体内容见《中集集团关于召开２００８年第一次临时股东大会的通知》公告编号：［ＣＩＭＣ］ ２００８—０２６）。 三、审议通过了《拟向安瑞科出具的＜不竞争承诺函＞之议案》； 7票同意，０票反对，1票弃权。 公司全体董事审议并批准由本公司向安瑞科出具一份《不竞争承诺函》。 主要包括：本公司承诺除获许业务外，本公司确认本公司或其任何关联人目前没有以任何有关身份直接或间接拥有、经营、参与、投资或从事受限制业务，或拥有相关权益。确保有关技术转让协议于期内余下时间将完全有效、生效；不向安瑞科或安瑞科成员公司以外的任何人士转授技术的特许权。若本公司或本公司的附属公司（安瑞科除外）拟将与获许业务相关的等特定权益转让、出售、租赁或特许予任何第三方，则安瑞科有优先购买权。 特此公告。 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会 二○○八年九月十一日 股票代码：００００３９、２０００３９ 股票简称：中集集团、中集Ｂ 公告编号：［ＣＩＭＣ］ ２００８—０２５ 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 关于向安瑞科能源装备控股有限公司 出售资产并认购其股份的公告 本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 本公司拟通过全资香港子公司中国国际海运集装箱（香港）股份有限公司（以下简称“中集香港”）和本公司共计控股８０％的ＢＶＩ公司ＣＩＭＣ Ｖｅｈｉｃｌｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ （以下简称“ＣＩＭＣ Ｖｅｈｉｃｌｅ”）分别将所持有的Ｓｏｕｎｄ Ｗｉｎｎｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“Ｓｏｕｎｄ Ｗｉｎｎｅｒ”）８０．０４％和１９．９６％股权以５，０２５，８８８，９１７港元和１，２５３，５４５，１３１港元的价格出售给安瑞科能源装备控股有限公司（以下简称“安瑞科”）用以分别认购２０２，７８７，９６０股安瑞科普通股和１，１９５，７４９，６９０股安瑞科可转换优先股；及通过中集香港将所持有的Ｆｕｌｌ Ｍｅｄａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“Ｆｕｌｌ Ｍｅｄａｌ”）８０％股权，独立第三方ＰＧＭ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＢＶ将所持有的Ｆｕｌｌ Ｍｅｄａｌ２０％股权分别以２，２２４，１３２，７６５港元和５５６，０３３，１９０港元的价格出售给安瑞科，用以认购１９５，６６４，２４１股安瑞科普通股和４２３，５２６，３９５股安瑞科可转换优先股。继向中集香港和ＣＩＭＣ Ｖｅｈｉｃｌｅ发行普通股股票后，本公司对安瑞科的持股比例将增至 ５４．２７％ （可转换优先股未计入上述比例）。 上述重组所涉及的交易金额为８，５０３，５６６，８１１港元（注：为中集香港持有Ｓｏｕｎｄ Ｗｉｎｎｅｒ ８０．０４％、ＣＩＭＣ Ｖｅｈｉｃｌｅ 持有Ｓｏｕｎｄ Ｗｉｎｎｅｒ １９．９６％股权和中集香港持有Ｆｕｌｌ Ｍｅｄａｌ ８０％股权的合计对价）。 本公司目前虽仅持有安瑞科４１．５５％的股权，但本公司委派了安瑞科半数以上的董事，且本公司已合并安瑞科公司报表，因此安瑞科是本公司的合并报表控股子公司，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次交易不构成本公司与安瑞科之间的关联交易。 由于资产出售总额已超过本公司上一年经审计净资产的百分之三十，根据中集集团《章程》之规定，该项交易将提请本公司股东大会审议批准。上述交易及协议尚待安瑞科股东大会以及香港联合交易所有限公司的批准。 二、交易各方当事人情况介绍 １． 中国国际海运集装箱（香港）股份有限公司 中集香港是一家在香港注册成立的股份公司，目前本公司持有中集香港１００％股权。 公司注册地址：香港中环德辅道中１９９号维德广场３１０１－３１０２室 公司注册资本：ＨＫＤ ２，０００，０００ 法定代表人：麦伯良 公司经营范围：投资 ２． 安瑞科能源装备控股有限公司 安瑞科是一家在香港联合证券交易所主板挂牌交易的公开上市公司（股票交易代码：３８９９．ＨＫ），设立于２００４ 年９ 月。 (责任编辑：admin) |
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