摘要:证券代码 000521 200521证券简称 美菱电器 皖美菱Ｂ公告编号 2017 013合肥美菱股份有限公司2017年日常关联交易预计公告一 日常关联交易基本情况 一 关联交易概述
| 大惊失色的意思 契丹烈爱霸君宠妃 牵手向明天片尾曲 千见寺亚希子 千奇百怪地球村 千人购萧山 前任爹地妈咪好新鲜 蔷靖潞影 强力生发灵 悄然物语 秦申列传 青灵苍角刃 |
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小计 - - 11，000.00 4，601.90 6，003.03 CHANGHONG(HK)TRADING IMITED 冰箱、空调 45，103.46 3.60 售后维修费等 11，989.08 20，000 8.77% -40.05% 经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品(不含危险化学品)、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代办。 本公司与四川长虹及其控股子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，节约成本，通过前端配套、工程设备、维备件、模具、租赁、软件服务、通过其销售平台销售空调产品、外包物流业务及售后服务等方面的关联交易，降低成本，提升效率，保证公司正常的日常经营运行。前述关联交易均在市场化的原则下开展。 (二)四川长虹电器股份有限公司 特此公告 3、压缩机是冰箱、冰柜的重要部件，本公司出于性能、质量、价格、服务、运输等方面的综合考虑，近年来部分选用了华意压缩及其控股子公司的压缩机。 1、本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司之间的关联交易，以保 4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限公司确认 仓储、厂房、公寓、办公地点等租赁业务 市场价 5，000.00 153.00 1，596.79小计 - - 5，000.00 153.00 1，596.79向关联人外包国内产成品物流业务等 (二)关联交易的定价公允性及持续性 单位：万元 1、关于预计与长虹集团及其控股子公司(不包括四川长虹)的日常关联交易2017 年，公司及控股子公司预计将与长虹集团及其控股子公司(不包括四川长虹)发生购买或销售商品、接受劳务服务、租赁等交易金额总计不超过 四川长虹电器股份有限公司 空调 108，928.79 关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。 经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产(股)权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。 15，000 向关联人销售商品、提供燃料及动力等 5、深交所要求的其他文件。 有者权益合计为17，616，223，091.06元，其中归属于母公司所有者权益总额为 合肥美菱股份有限公司 董事会 权益合计为18，602，298，555.28元，其中归属于母公司所有者权益总额为 (柜)压缩机交易金额不超过 60，000万元(不含税)；向华意压缩购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额总计不超过 65万元(不含税)。 成立日期：1993年4月8号 六、备查文件 五、独立董事事前认可、独立意见及中介机构意见 司持有本公司流通B股25，165，823股，占本公司总股本的2.41%。四川长虹是本公 小计 - - 20，000.00 2，354.55 11，989.08接受关联人提供的其 2017年，合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及下属 合计持有本公司259，871，791股股份，占总股本的24.88%，其中四川长虹直接持 本公司独立董事对 2017年日常关联交易预计出具了同意提交董事会会议审 压缩空气等 市场价 65.00 48.05 2、与上市公司的关联关系 19，000万元(不含税)。 租赁业务、承租业务等 小计 -- 0 15，000 0% -100%向关联人外包国内产品售后服务 2、本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司之间的关联交易，均为 2、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见； 3、履约能力分析 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议； 四川智易家网络科技有限公司 冰箱、空调、洗衣机 143，292.46 11.44% 有本公司A股股份234，705，968股，占总股本的22.47%；长虹(香港)贸易有限公 (三)中介机构意见 四川快益点电器服务连锁有限公司 3、履约能力分析 小计 -- 11，989.08 20，000 8.77% -40.05%接受关联人提供的其 2016-028、 本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。 法定代表人：刘体斌 2016 年 3 四川长虹电器股份有限公司其他控股子公司 小计 -- 137，805.90 170，100 14.13% -18.99%向关联人采购或销售 司 2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责 截至2016年12月31日，长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.20%的股权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第 益合计为3，142，778，363.62元，其中归属于母公司所有者权益总额为 超过60，065万元(不含税)。 3、履约能力分析 四川长虹电器股份有限公司及其子公司 四川长虹民生物流股份有限公司 向关联人销售商品、提供燃料及动力等 3、公司第八届董事会第二十九次会议在审议该日常关联交易议案时，关联 调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内 2、与上市公司的关联关系 (二)独立董事意见 确认 2016年度日常关联交易并预计 2017年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表了无异议的核查意见，保荐机构认为：美菱电器及控股子公司 四川长虹民生物流股份有限公司 运输、仓储、装卸 43，875.55 50，000 32.11% -12.25% 计2017年日常关联交易的议案》。表决结果如下： 四川长虹电器股份有限公司 空调及其他商品等 市场价 130，000.00 33，891.76 108，928.79 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东四川长虹、长虹(香港)贸易有限公司审议该议案需回避表决。 向关联人购买商品、接受燃料及动力等 -59.98% 四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司 (二)关联交易协议签署情况 四川长虹模塑科技有限公司 塑料制品等 42，763.92 4.38% 压缩机等 44，592.84 70，000 4.57% -36.30% (一)关联交易概述 本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为： 注册资本：559，623，953元 售后维修费等 市场价 20，000.00 2，354.55 11，989.08 申万宏源作为公司 2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，对公司 、 注册资本：3，000，000，000元 10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。 四川长虹电器股份有限公司其他控股子公司 四川长虹技佳精工有限公司 门壳、底板等 4，702.77 0.37% 四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司 关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。 接受关联人提供的其他服务、劳务 2，213.39 5，000 1.62% -55.73%小计 -- 2，213.39 5，000 1.62% -55.73% 四川长虹技佳精工有限公司 门壳、底板等 市场价 7，000.00 1，243.87 4，702.77 产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过 687，000万元(不含税)。 四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司 冰箱、空调等 市场价 15，000.00 0 0.00 中金在线声明：中金在线转载上述内容，不表明证实其描述，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 超过19，000万元(不含税)。 四川长虹模塑科技有限公司 色母料、塑料粒子 14，187.43 1.13% 合肥美菱股份有限公司2017年日常关联交易预计公告 月 25日、5 司第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。 华意压缩及其控股子公司已为本公司提供冰箱(柜)压缩机多年，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供冰箱(柜)压缩机配件等。 关联交易类别 关联人 关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例 月 5 日巨潮资讯网 采购或销售设备、软件、维备件、模具等 410.12 5，000 2.48% -91.80%小计 -- 410.12 5，000 2.48% -91.80% 一、日常关联交易基本情况 四川长虹电子部品有限公司 印制版、变压器等 3，485.14 0.36% 销售商品、提供燃料及动力 2，636.17 0.21%小计 -- 318，851.08 350，000 25.45% -8.90% 运输、仓储、装卸等 市场价 55，000.00 8，239.14 43，875.55小计 - - 55，000.00 8，239.14 43，875.55向关联人外包国内产品售后服务 向关联人销售商品、出租等 三、关联交易主要内容 次预计的 2017年度关联销售、提供劳务、关联采购及接受劳务等均为保障公司生产经营的正常进行，符合公司整体利益，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。 表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。 四川长虹民生物流股份有限公司 压缩机 0 15，000 0% -100% (三)华意压缩机股份有限公司 二〇一七年三月三十日 压缩空气费 48.05 100 0.00% -51.95% 超过687，000万元(不含税)。 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 购买商品、接受燃料及动力 3，565.51 0.38%华意压缩机股份有限公司 2、与上市公司的关系 10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。 购买商品、接受劳务服务、燃料动力、承租、采购设备等 100，000 CHANGHONG(HK)TRADINGLIMI 控股子公司因日常生产经营的需要，与公司控股股东四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)及其控股子公司、四川长虹的控股股东四川长虹电子控股集团有限公司(以下简称“长虹集团”)及其控股子公司、四川长虹控股子公司华意压缩机股份有限公司(以下简称“华意压缩”)及其控股子公司将发生 住所：江西省景德镇市高新区长虹大道1号(高新开发区内) 设备、软件、维备件、模具等 法定代表人：赵勇 注册资本：4，616，244，222元 租赁业务、承租业务等 0.51% (2016-027 表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。 单位：万元 经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外)；资产租赁。 销售商品、出租 444.42 10，000 0.05% -95.56%小计 -- 444.42 10，000 0.05% -95.56% 四川长虹电器股份有限公司及其子公司 四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司 四川长虹电器股份有限公司及其子公司 采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁或承租业务；采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等方面。 1、基本情况 向关联人销售商品、出租等 四川长虹电器股份有限公司及其子公司 1，425，181，723.30元。2016年1-9月，长虹集团实现营业收入49，980，486，641.06元，归属于母公司所有者的净利润464，699，931.28元。 四川长虹包装印务有限公司 包装箱、印刷品等 市场价 8，000.00 1，434.98 5，862.38 公司对 2016年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，2016年度已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 冰箱、空调等 市场价 45，000.00 12，854.88 45，103.46 四川长虹欣锐科技有限公司 钣金件、塑料件等 市场价 7，000.00 2，867.22 5，019.64 董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们认为：公司预计 2017年日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们对上述日常关联交易表示同意，同意将该议案提交公司股东大会审议。 劳务及其他服务 市场价 5，000.00 400.53 2，213.39 仓储、厂房、公寓、办公地点等租赁业务 1，596.79 3，000 9.54% -46.77% 本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。交易涉及向关联方购买或销售商品；采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品； 小计 -- 43，875.55 50，000 32.11% -12.25%向关联人购买压缩机 3、关于预计与华意压缩及其控股子公司的日常关联交易 关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。 四川长虹电子部品有限公司 印制版、变压器等 市场价 4，000.00 654.21 3，485.14 四川长虹电器股份有限公司 电容、电阻、集成电路、辅料、色母料等 市场价 26，000.00 7，746.35 16，115.39 公司在对 2016年度日常关联交易预计前，各子公司及业务部门基于 2016年度产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，公司 2016年日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，部分关联交易金额低于预计金额 20%以上，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。 3、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见； 住所：绵阳市高新区绵兴东路35号 四川长虹模塑科技有限公司 塑料制品等 市场价 52，000.00 10，861.12 42，763.92 根据华意压缩2016年1-9月份未经审计的财务报告，截至2016年9月30日，华意压缩资产总计为7，935，410，004.71元，负债为4，792，631，641.09元，所有者权 长虹国际控股(香港)有限公司 2016年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不 (一)四川长虹电子控股集团有限公司 二、关联人介绍和关联关系 2、我们认为公司预计 2017年日常关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 小计 1，596.79 3，000 9.54% -46.77%向关联人外包国内产成品物流业务等 川长虹资产总计为57，761，487，146.45元，负债为39，159，188，591.17元，所有者 购买商品、接受燃料及动力 市场价 8，000.00 1，022.39 3，565.51华意压缩机股份有限公司 销售商品、提供燃料及动力等 市场价 8，000.00 833.07 2，636.17小计 - - 472，000.00 80，145.01 318，851.08 法定代表人：赵勇 购买商品、接受劳务服务、燃料动力、承租、采购设备等市场价 4，000.00 1，734.68 983.39 采购或销售设备、软件、维备件、模具等 市场价 5，000.00 563.26 410.12小计 - - 5，000.00 563.26 410.12 2017年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不 (二)预计日常关联交易类别和金额 四川长虹技佳精工有限公司 门壳、底板等 21，372.67 2.19% 12，611，211，989.62元。2016年1-9月，四川长虹实现营业收入48，498，804，572.09元，归属于母公司所有者的净利润521，769，384.56元。 1.65% 350，000 小计 - - 185，065.00 31，865.36 137，805.90向关联人采购或销售 大差异的说明(如适用) 1、基本情况华意压缩是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司(证券代码：000404)。 向关联人购买商品、接受燃料及动力等 外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等方面。预计2017年日常关联交易总额不超过766，065万元(不含税)。2016年度公司与前述单位累计共发生日常关联交易523，189.36万元(不含税)。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 向关联人购买商品、接受劳务服务、燃料动力、承租、采购设备等 证公司正常生产经营、节约成本为目的，均为本公司与长虹集团及其控股子公司之间的持续的、经常性的关联交易，结合公司的实际情况，在市场化的原则下开展关联交易，保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。 设备、软件、维备件、模具等 四川快益点电器服务连锁有限公司 983.39 3.54% 根据四川长虹2016年1-9月份未经审计的财务报告，截至2016年9月30日，四
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-013 (一)独立董事事前认可 根据长虹集团2016年1-9月份未经审计的财务报表，截至2016年9月30日，长虹集团资产总计为68，569，184，211.51元，负债合计为50，952，961，120.45元，所 2017年3月28日，本公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预 压缩机等 市场价 60，000.00 7，404.55 44，592.84 成立日期：1996年6月13日 -6.83% 长虹集团及其下属控股子公司已多年从事销售商品、提供劳务服务等业务，业务开展较好，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为长虹集团能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。 另外，由于本公司下属子公司江西美菱电器有限公司(以下简称“江西美菱电器”)厂区紧邻华意压缩厂区，为节约管理等成本，江西美菱电器向华意压缩购买压缩空气、接受后勤服务等。 -8.90% 小计 -- 6，003.03 15，000 4.05% -59.98% 2017 年，公司及控股子公司预计将向华意压缩及其控股子公司采购冰箱 8.70% 他服务、劳务或向关联人提供其他服务、劳务等 华意压缩与本公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第 四川长虹包装印务有限公司 包装箱、印刷品等 5，862.38 0.60% 关联交易类别 关联人 关联交易内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额 2016年度与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超出预计数，美菱电器本 截至2016年12月31日，四川长虹及其一致行动人长虹(香港)贸易有限公司 公司实际情况，是正常、合理的。 四川长虹欣锐科技有限公司 钣金件、塑料件等 5，019.64 TED 2，376，284，415.47元。2016年1-9月，华意压缩实现营业收入5，153，751，811.13元，归属于母公司所有者的净利润181，151，363.60元。 任公司(以下简称“申万宏源”)发表了无异议的核查意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。 2017年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不 四川长虹电器股份有限公司及其子公司 上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制。 (一)关联交易的必要性 他服务、劳务或向关联人提供其他服务、劳务等 合计 -- 523，189.36 643，100 -- -18.65%公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较 四川长虹电器股份有限公司其他控股子公司 住所：绵阳市高新技术产业开发区 成立日期：1995年6月16日 2、关于预计与四川长虹及其控股子公司(不包括华意压缩)的日常关联交易2017 年，公司及控股子公司预计将与四川长虹及其控股子公司(不包括华意压缩)发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川长虹电器股份有限公司及其子公司 日常关联交易，交易内容涉及向关联方购买或销售商品；采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁或承租业务；采购或销售软件服务； 四川长虹电器股份有限公司 电容、电阻、集成电路、辅料、色母料等 16，115.39 议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。同时，公 (％)实际发生额与预计金额差异 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在 2016年度日常关联交易并预计2017年度日常关联交易事项的核查意见； 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司、四川长虹及其控股子公司、华意压缩及其控股子公司之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。 表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。 2015-030、号公告) (%)披露日期及索引 销售商品、出租等 市场价 8，000.00 107.53 444.42小计 - - 8，000.00 107.53 444.42 美菱电器2017年日常关联交易预计公告 手机免费访问 公司2017年度预计发生的日常关联交易的内容见下表：1、公司《关于预计2017年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合 合计 - 766，065.00 128，430.28 523，189.36 128，430.29 较大差异的说明(如适用) 四川长虹技佳精工有限公司 门壳、底板等 市场价 27，000.00 2，741.76 21，372.67 (责任编辑：admin) |
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