摘要:湖南华菱管线股份有限公司2008年第一次临时董事会决议公告,
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经公司董事批准，公司于2008年8月18日以通讯表决方式召开了公司2008年第一次临时董事会。会议发出表决票15份，收到表决票14份，未收到独立董事彭士杰先生的表决票。董事罗兰·雍克先生委托董事马泰斯先生出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议审议通过了以下议案： 1. 关于审议公司控股子公司华菱涟钢与华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司关联交易的议案 内容详见同日公告的《关联交易公告》（编号2008-80）。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决8票，通过了该议案。关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、冈扎诺先生、昂杜拉先生、马泰思先生、让保罗·舒乐先生、罗兰·雍克先生均回避了对该事项的表决。 该事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东华菱集团和安赛乐米塔尔将回避表决。 2. 关于董事会提议召开公司2008年第三次临时股东大会的议案 同意召开公司2008年第三次临时股东大会，会议时间另行通知。 表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。 湖南华菱管线股份有限公司董事会 2008年8月27日 证券代码：000932 股票简称：华菱管线 公告编号：2008-80 湖南华菱管线股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、公司前两大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）和ArcelorMittal（以下简称安赛乐米塔尔）已于2008年8月11日签署合资协议，拟共同出资设立华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司（以下简称电工钢合资公司）。为满足电工钢合资公司的基板需求，公司控股子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）与电工钢合资公司（由华菱集团和安赛乐米塔尔代表）签署了《基板供应合同》，华菱涟钢独家供应电工钢合资公司硅含量高于1.5%的热轧基板；且安赛米塔尔子公司ArcelorMittal Inox Brasil Sa和华菱涟钢签订了《技术许可合同》，ArcelorMittal Inox Brasil Sa向华菱涟钢许可硅钢生产技术，并提供技术支持和培训，以使华菱涟钢供应的热轧基板能够满足电工钢合资公司的使用要求。 2、上述事项已经公司2008年第一次临时董事会审议通过，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、冈扎诺先生、昂杜拉先生、马泰思先生、罗兰·雍克先生、让保罗·舒乐先生均回避了对该事项的表决。 3、公司2008年第一次临时监事会审议通过了上述关联交易事项。 4、上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。电工钢合资公司的成立尚须国家有关部门审批。 二、基板供应的关联交易 1、关联方介绍 (1)华菱涟钢，于湖南省娄底市黄泥塘注册成立的有限责任公司，注册资本21.7512亿元人民币，注册地为湖南省娄底市，经营范围：钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营等。截至2007年12月31日，净资产为494,172.98万元，2007年度净利润为53,424.16万元。系公司控股子公司。 (2)拟成立的电工钢合资公司，一家中外合资经营企业，注册地为湖南省娄底市，注册资本为26亿元人民币，股权结构为：华菱集团持股50%，安赛乐米塔尔持股50%。 经营范围：生产晶粒取向和非晶粒取向硅钢产品；销售和经销钢制品并提供相关售后和技术咨询服务；钢制品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套服务；商务咨询。电工钢合资公司的投资总额预计为65亿元人民币，预计年产40万吨非晶粒取向电工钢和20万吨晶粒取向电工钢。电工钢合资公司的经营期限为20年，到期后各方协商延期。 2、关联关系：华菱集团为本公司第一大股东，安赛乐米塔尔为本公司第二大股东，华菱涟钢为本公司子公司，因此本交易系关联交易。 3、交易主要内容 为满足电工钢合资公司的基板需求，华菱涟钢与电工钢合资公司于2008年8月11日签署了《基板供应合同》，华菱涟钢生产的硅含量高于1.5%的热轧基板独家供应给电工钢合资公司。电工钢合资公司的年度基板需求量预计约为600,000吨。 定价模式采用以SPHC 3×1250mm为基准的"完全成本加成"。 生效及终止条件：《基板供应合同》于电工钢合资公司设立，电工钢合资公司董事会认可后生效，《基板供应合同》持续有效20年或者有效至于某一实质违约事件发生时终止。 三、技术许可的关联交易 1、关联方介绍 (1)ArcelorMittal Inox Brasil Sa，一家根据巴西法律成立和存续的公司，其总部办公地址位于：Av. Jo?o Pinheiro, 580, Belo Horizonte, Minas Gerais State，其工厂位于：Timóteo, Minas Gerais State。系安赛乐米塔尔子公司。 (2)华菱涟钢，同上。 2、关联关系：安赛乐米塔尔为本公司第二大股东，ArcelorMittal Inox Brasil Sa为安赛乐米塔尔子公司，华菱涟钢为本公司子公司，根据实质重于形式的原则，上述交易系关联交易。 3、为使华菱涟钢建造和运营的设施能够满足电工钢合资公司对热轧基板的需求，安赛米塔尔子公司ArcelorMittal Inox Brasil Sa和华菱涟钢签订了《技术许可合同》，根据该合同，ArcelorMittal Inox Brasil Sa将向华菱涟钢许可硅钢热轧板生产相关技术并提供技术支持和培训。为此华菱涟钢需要向ArcelorMittal Inox Brasil Sa支付190万欧元技术许可费。《技术许可合同》的期限与电工钢合营合同的期限相同。 四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响 (责任编辑：admin) |
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