[股市360]解构宇顺电子重组：中植系买壳清壳 再卖壳星美控股影院资产分拆回A(2)

　　自此，宇顺电子已经成为了一个干净的“壳资源”。此番与星美控股的交易，极有可能构成“借壳”。中植系“买壳—清壳—卖壳”的路径较为清晰。不过，中植系也并未完全离去，此番交易后持股比例仅仅低于星美方面，仍将是宇顺电子重要的股东。

　　星美控股的分拆棋局

　　成都润运为星美控股旗下影院的运营主体，成立于2010年，主营业务为电影放映及影院运营。在之前增资公告中，星美控股透露，成都润运运营320家电影院，当时定的目标是2017年底前、2018年底前分别实现运营350家、400家电影院，且不排除未来以类似方式解决影院扩张的资金需求。

　　星美控股当前市值仅有100亿港元左右，远低于A股同类上市公司。寻求价值重估，是星美控股将成都润运分拆出来回归A股的一大动力。

　　宇顺电子或许并非成都润运的第一选择。在此之前，星美控股的实际控制人覃辉已经入主了另一家A股上市公司*ST圣莱。

　　早在2015年7月，*ST圣莱(时名：圣莱达)当时的控股股东爱普尔(香港)电器有限公司将所持15.63%的股份转让给了深圳市洲际通商投资有限公司。这一交易使得*ST圣莱第二大股东宁波金阳光电热科技有限公司(下称“金阳光”)变更为第一大股东，金阳光正是星美控股覃辉旗下公司。由此，*ST圣莱的实际控制人由杨宁恩变更为覃辉。

　　*ST圣莱现在的情况不太好，除了业绩不佳外，多次被证监会立案调查。2016年初，*ST圣莱被立案调查。该案在2017年3月结案，证监会认为公司及相关人员的违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，免于处罚。但之后不久，*ST圣莱又因为涉嫌信披违规而再度被证监会立案，目前仍在调查之中。

　　由此可以推测，若覃辉将影院资产注入*ST圣莱，势必将遇到巨大阻碍。因此，在引入中植系增资后，将成都润运注入宇顺电子，成为了一个合适的选择。宇顺电子在公告中也披露交易可能无法完成的风险，重要一点便是VIE结构。

　　持有成都润运43.03%股权的星美圣典，是由星美控股的全资子公司通过协议控制(VIE架构)。宇顺电子表示，为了满足A股资本市场要求，需要解除上述协议控制架构，目前具体方案未最后确定并获香港监管部门认可，具有一定的不确定性。

　　对于此次交易是否会构成“借壳”？宇顺电子当前总市值36亿元左右，和成都润运的体量有较大差距，实际控制人也将发生变更，触发“借壳”是大概率事件。目前，宇顺电子在公告中已明确构成“借壳”，但由于“借壳”的标准趋同于IPO，在监管趋严的背景下，该交易将会经历严格的审查。

(原标题：解构宇顺电子重组：中植系买壳清壳再卖壳星美控股影院资产分拆回A)

(责任编辑：DF353)